La sucesión de empresa es un tema de gran relevancia en el ámbito laboral y empresarial, especialmente en un entorno económico donde las fusiones, adquisiciones y transferencias de negocios son cada vez más comunes. 

Sin embargo, la normativa que regula esta figura es compleja y en la práctica suscita más dudas interpretativas de lo que puede parecer en un primer momento, especialmente por la influencia de la jurisprudencia europea y nacional. Comprender cuándo y cómo se produce una sucesión de empresa, así como las obligaciones que deben asumir los nuevos propietarios, es fundamental para evitar conflictos posteriores (como que el comprador acabe respondiendo de deudas generadas en el pasado).

En este post trataremos de esclarecer algunos de los principales aspectos a tener en cuenta a la hora de adentrarse en una operación de estas características.

¿Cuándo nos encontramos ante una sucesión de empresa?

El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores define la sucesión de empresa como el cambio de titularidad de una empresa, de un centro de trabajo o de una unidad productiva autónoma.

Este concepto de «cambio de titularidad» se ha interpretado de manera amplia, abarcando diversos tipos de transmisiones, ya sean directas o indirectas. Es decir, puede originarse a través de diferentes mecanismos jurídicos, como la cesión, venta, permuta, donación, arrendamiento de industria, venta judicial, fusión, escisión, filialización, así como por sucesión mortis causa.

Ahora bien, de acuerdo con la normativa vigente, para hablar de sucesión empresarial no basta con que exista un cambio en los bienes que componen el negocio, sino que es necesario que se produzca una sustitución efectiva del titular de la compañía en cuestión, lo que por otro lado no implica automáticamente el fin de los contratos laborales existentes como veremos a continuación.

¿Qué efectos tiene la sucesión de empresa frente al nuevo propietario y el vendedor?

En primer lugar, como avanzábamos, la subsistencia de los contratos de trabajo. El ya citado artículo 44 del ET dispone en su apartado primero que el cambio de titularidad antes mencionado “no extinguirá por sí mismo la relación laboral […]”. Por tanto, ni el cedente ni el cesionario pueden justificar la extinción de las relaciones laborales amparándose en el cambio de titularidad del negocio. Esta es una cuestión fundamental que no puede pasarse por alto por las importantes implicaciones económicas (y en general, responsabilidades de distinta índole) que ello conlleva para el nuevo propietario.

Ahora bien, pese a que esta es la regla general, existe la posibilidad de que el adquirente pueda llevar a cabo extinciones contractuales, siempre y cuando estas se fundamenten en razones distintas a la transmisión, como motivos económicos, técnicos o de organización.

Responsabilidades y deudas laborales

En consecuencia, salvo que concurran circunstancias como las comentadas -extinción del contrato por motivos distintos a la transmisión-, el nuevo empresario asume la totalidad de los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social correspondientes al anterior titular, de conformidad con las disposiciones establecidas en la normativa aplicable. Este proceso de subrogación incluye, por ejemplo, la responsabilidad de cumplir con los compromisos relacionados con las pensiones adquiridas por el cedente, así como cualquier otra obligación vinculada a la protección social complementaria que haya sido asumida por el anterior empleador.

Dicha continuidad no se refiere únicamente al contrato laboral del trabajador, sino que se ha de aplicar a la representación legal de los trabajadores, puesto que el cambio de titularidad tampoco implica la extinción del mandato de los representantes legales de los trabajadores, que seguirán desempeñando sus funciones en las mismas condiciones y términos que antes de la transmisión, incluso si la empresa o unidad productiva mantiene su autonomía.

En todo caso, el cedente y el cesionario habrán de cumplir con una serie de formalidades respecto de los trabajadores afectados, existan o no representantes legales.

Si la empresa objeto de transmisión cuenta con dicho órgano de representación, tendrán que asegurarse de proporcionar a sus integrantes determinada información relevante sobre los empleados, como la fecha prevista para la transmisión, los motivos de dicha decisión, las consecuencias jurídicas, económicas y sociales para los trabajadores, y las medidas que se tomarán respecto a los empleados.

En ausencia de representantes legales, el cedente tendrá que facilitar estos datos directamente a los trabajadores que puedan verse afectados con antelación suficiente y siempre antes de la transmisión, y el cesionario habrá de hacerlo previamente a que los empleados experimenten cambios en sus condiciones laborales como consecuencia de la transmisión.

Esto no es todo. La sucesión de empresa también conlleva otro tipo de responsabilidades tanto para el cedente como para el cesionario. Según la normativa vigente, en las transmisiones inter vivos, ambas partes responden de manera solidaria durante un periodo de tres años por las obligaciones laborales que hayan surgido antes de la transmisión, así como por cualquier deuda pendiente que no haya sido saldada.

Capítulo aparte merece, por sus especialidades, la venta de unidades productivas estando la empresa en concurso, pero de ello se tratará en otro post. 

En conclusión, como hemos visto en estas breves líneas, la sucesión de empresa es un mecanismo jurídico complejo en el que el nuevo propietario ha de tener muy presente cuáles son sus deberes y obligaciones, tanto frente a los trabajadores como a otros terceros intervinientes en el proceso. Por ello, es fundamental contar con un asesoramiento adecuado y especializado para cada caso concreto antes de iniciar una operación de estas características. Desde MARTINEZ SANZ ABOGADOS atesoramos experiencia en la llevanza de este tipo de asuntos y brindamos a los clientes la confianza que necesitan junto a la mejor defensa posible.

Marta Badia Fernández
Abogada oficina Castellón