¿Qué acuerdos sociales son impugnables?
¿Quiénes tienen el derecho a impugnar estos acuerdos?
La impugnación de los acuerdos sociales es un tema que cada vez está más presente en el ámbito mercantil. Desde Martínez Sanz Abogados queremos aclarar este concepto.
Se trata de un término que viene regulado en la Ley de Sociedades de Capital. Ésta ha introducido notorios cambios en lo referido a esta materia, unificando todos los casos de impugnación bajo un régimen general de anulación
¿En qué ocasiones son impugnables los acuerdos sociales?
Según el apartado 1 del artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital, «son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros”. El interés social queda lesionado cuando un acuerdo es impuesto de manera abusiva por la mayoría en beneficio propio y en perjuicio injustificado de los demás socios.
Los mencionados acuerdos derivan de decisiones tomadas en órganos colegiados compuestos por una pluralidad de personas. Estos órganos adoptan sus decisiones por el acuerdo mayoritario de sus miembros ya sea mayoría simple o cualificada, en función de lo establecido en los estatutos.
Estos órganos son la Junta General y el Consejo de Administración. La Junta es un órgano obligatorio, que solo queda excluido en los casos donde la sociedad tenga un único socio. El Consejo de Administración es un órgano que solo existirá cuando así lo decida la Junta, optando por él, dentro de los distintos métodos para organizar una sociedad.
¿Cuál es el requisito para poder impugnar los acuerdos sociales?
Sin embargo, no todos los miembros de una organización están legitimados para poder presentar una impugnación. Según viene reflejado en el artículo 206 de la LSC pueden realizar dicha acción:
- Cualquiera de los administradores de la empresa.
- Cualquier tercero que acredite un interés legítimo. Se entiende por interés legítimo cuando puede verse afectado por efectos ulteriores sobre sus derechos personales, sociales o patrimoniales.
- Cualquier socio que hubiera adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo. Siempre que represente, individual o conjuntamente, al menos el 1% del capital.
Por su parte, para impugnar acuerdos contrarios al orden público estarán legitimados cualquier socio (aunque no llegue al 1% del capital social), administrador o tercero (sin interés legítimo).
