{"id":13158,"date":"2026-01-13T13:15:12","date_gmt":"2026-01-13T11:15:12","guid":{"rendered":"https:\/\/martinezsanzabogados.com\/?p=13158"},"modified":"2026-01-13T13:16:59","modified_gmt":"2026-01-13T11:16:59","slug":"customer-compensation-in-distribution-contracts","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/martinezsanzabogados.com\/en\/indemnizacion-por-clientela-en-contratos-de-distribucion\/","title":{"rendered":"Customer Compensation in Distribution Contracts: Requirements and Quantification"},"content":{"rendered":"\n

La indemnizaci\u00f3n por clientela en contratos de distribuci\u00f3n<\/strong> no surge de forma autom\u00e1tica cuando se extingue la relaci\u00f3n contractual. A diferencia del contrato de agencia, el contrato de distribuci\u00f3n carece de una regulaci\u00f3n legal espec\u00edfica, lo que ha llevado a la jurisprudencia espa\u00f1ola a admitir, bajo determinados requisitos<\/strong>, la aplicaci\u00f3n anal\u00f3gica de la idea que inspira el art\u00edculo 28 de la Ley del Contrato de Agencia (LCA).<\/p>\n\n\n\n

El Tribunal Supremo ha venido reconociendo que, en determinadas circunstancias, el distribuidor puede tener derecho a una compensaci\u00f3n por clientela, siempre que acredite de forma rigurosa<\/strong> la concurrencia de los presupuestos exigidos y que dicha indemnizaci\u00f3n resulte equitativamente procedente.<\/p>\n\n\n\n

Requisitos para que un distribuidor pueda reclamar indemnizaci\u00f3n por clientela<\/h2>\n\n\n\n

Es conocido que el agente comercial tiene derecho, como regla general, a percibir una compensaci\u00f3n por clientela en el momento de la extinci\u00f3n de su contrato, conforme al art\u00edculo 28 de la Ley sobre Contrato de Agencia<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Trat\u00e1ndose de un distribuidor \u2014figura contractual at\u00edpica y carente de una ley reguladora espec\u00edfica\u2014 la atribuci\u00f3n de esta indemnizaci\u00f3n no resulta autom\u00e1tica<\/strong>. No obstante, la jurisprudencia espa\u00f1ola ha se\u00f1alado que, bajo ciertas condiciones, procede aplicar por analog\u00eda<\/strong> la idea que subyace tras dicho precepto legal, de modo que, tambi\u00e9n al extinguirse el contrato de concesi\u00f3n o distribuci\u00f3n, el distribuidor puede reclamar una compensaci\u00f3n por clientela.<\/p>\n\n\n\n

Esta conclusi\u00f3n es el resultado de un largo debate doctrinal y jurisprudencial.<\/p>\n\n\n\n

Doctrina del Tribunal Supremo sobre la compensaci\u00f3n por clientela del distribuidor<\/h2>\n\n\n\n

Resulta especialmente relevante la Sentencia del Tribunal Supremo n\u00fam. 1392\/2007, de 15 de enero de 2008<\/strong> (RJ 2008\/1393), dictada por el Pleno de la Sala Primera de lo Civil con la finalidad expresa de unificar doctrina<\/strong>, al reconocer el propio Tribunal que la jurisprudencia existente hasta ese momento no era homog\u00e9nea.<\/p>\n\n\n\n

En dicha sentencia, el Tribunal Supremo estableci\u00f3 lo siguiente:<\/p>\n\n\n\n

\n

\u201cSe sigue manteniendo como doctrina de esta Sala la posible procedencia de compensaci\u00f3n por clientela al extinguirse los contratos de concesi\u00f3n o distribuci\u00f3n\u201d, si bien \u201cla aplicaci\u00f3n anal\u00f3gica de la idea inspiradora del art\u00edculo 28 de la Ley del Contrato de Agencia no puede obedecer a criterios mim\u00e9ticos o de automatismo, sino que resulta necesario que, en cada caso, el distribuidor pruebe tanto la efectiva aportaci\u00f3n de clientela como su potencial aprovechamiento por el concedente\u201d.<\/em><\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n

De esta sentencia \u2014y de la jurisprudencia posterior\u2014 se desprende que el Tribunal Supremo admite la compensaci\u00f3n por clientela en contratos de distribuci\u00f3n<\/strong>, pero no con car\u00e1cter autom\u00e1tico<\/strong>, sino \u00fanicamente cuando se acrediten de forma previa los presupuestos necesarios para ello.<\/p>\n\n\n\n

El fundamento de esta atribuci\u00f3n se encuentra tanto en la aplicaci\u00f3n anal\u00f3gica de la idea inspiradora del art\u00edculo 28 LCA como en la exigencia de ejecutar los contratos conforme a la buena fe<\/strong>, a los usos y a la ley, conforme al art\u00edculo 1258 del C\u00f3digo Civil<\/strong>. Este criterio ha sido reiterado en numerosas resoluciones posteriores.<\/p>\n\n\n\n

Requisitos necesarios para la indemnizaci\u00f3n por clientela en contratos de distribuci\u00f3n<\/h2>\n\n\n\n

De acuerdo con la jurisprudencia consolidada, puede afirmarse que la indemnizaci\u00f3n por clientela del distribuidor presenta las siguientes caracter\u00edsticas:<\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. No surge en toda extinci\u00f3n del contrato de distribuci\u00f3n.<\/strong>
    No se trata de un efecto autom\u00e1tico ni mim\u00e9tico ante cualquier terminaci\u00f3n contractual.<\/li>\n\n\n\n
  2. Exige la acreditaci\u00f3n de una aportaci\u00f3n efectiva de clientela.<\/strong>
    El distribuidor debe demostrar que, como consecuencia de su actividad, ha generado o incrementado clientela para el concedente.<\/li>\n\n\n\n
  3. Debe probarse el aprovechamiento futuro de dicha clientela.<\/strong>
    Es necesario acreditar que el fabricante o concedente podr\u00e1 beneficiarse de esa clientela tras la extinci\u00f3n del contrato, lo que exige un pron\u00f3stico razonable<\/strong>.<\/li>\n\n\n\n
  4. Se impone un elevado rigor probatorio.<\/strong>
    El Tribunal Supremo ha enfatizado reiteradamente la necesidad de una prueba s\u00f3lida y suficiente de ambos extremos.<\/li>\n\n\n\n
  5. La indemnizaci\u00f3n ha de ser equitativamente procedente.<\/strong>
    Incluso acreditados los requisitos anteriores, la compensaci\u00f3n debe resultar equitativa atendiendo a las circunstancias concretas del caso, valoraci\u00f3n que corresponde al juzgador.<\/li>\n\n\n\n
  6. Amplio margen de autonom\u00eda de la voluntad.<\/strong>
    En los contratos de distribuci\u00f3n, la libertad de pactos es muy superior a la existente en el contrato de agencia, pudiendo las partes excluir expresamente la compensaci\u00f3n por clientela, atendiendo a la voluntad real manifestada en el contrato.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    \u00bfC\u00f3mo se calcula la indemnizaci\u00f3n por clientela en contratos de distribuci\u00f3n?<\/h2>\n\n\n\n

    En el contrato de agencia, la cuant\u00eda de la indemnizaci\u00f3n por clientela no puede superar el equivalente a una anualidad promediada de las comisiones<\/strong> percibidas durante los \u00faltimos cinco a\u00f1os de vigencia del contrato, conforme al art\u00edculo 28.3 LCA<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

    En el caso del distribuidor, esta regla no resulta directamente aplicable<\/strong>, ya que el distribuidor no percibe comisiones, sino que obtiene su beneficio a trav\u00e9s de un margen comercial o de reventa<\/strong>, esto es, la diferencia entre el precio de adquisici\u00f3n del producto y el precio de venta al cliente final.<\/p>\n\n\n\n

    Esta diferencia estructural gener\u00f3, en un primer momento, cierta disparidad de criterios en los tribunales a la hora de cuantificar la indemnizaci\u00f3n por clientela del distribuidor.<\/p>\n\n\n\n

    Criterio jurisprudencial consolidado: beneficio neto y no margen bruto<\/h3>\n\n\n\n

    El Tribunal Supremo ha zanjado esta cuesti\u00f3n estableciendo que, cuando procede indemnizaci\u00f3n por clientela en contratos de distribuci\u00f3n, esta debe calcularse tomando como referencia el beneficio neto del distribuidor<\/strong>, y no el margen bruto.<\/p>\n\n\n\n

    As\u00ed lo declara de forma expresa la STS 356\/2016, de 30 de mayo<\/strong> (RJ 2016\/2293), que se\u00f1ala que el criterio orientador del art\u00edculo 28 LCA debe aplicarse sobre los beneficios netos obtenidos por el distribuidor<\/strong>, es decir, el porcentaje de beneficio que resulta una vez descontados los gastos y los impuestos, y no sobre el margen comercial bruto.<\/p>\n\n\n\n

    En este sentido, la sentencia tiene en cuenta:<\/p>\n\n\n\n