¿Qué es la fusión de sociedades?
Desde Martínez Sanz Abogados queremos resolver todos los aspectos sobre la fusión de sociedades nacionales. La fusión empresarial está regulada por los artículos comprendidos entre el 22 y el 26, inclusive, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, y está definida por:
- Disolución sin liquidación
- Traspaso en bloque del patrimonio social
- Atribución de acciones, participaciones o cuotas.
La fusión, desde el punto de vista jurídico, es una operación que afecta a dos o más sociedades y conlleva a la extinción de todas o de alguna de ellas y la integración de los patrimonios y socios respectivos en una sola sociedad.
¿Qué hay que tener en cuenta?
Se debe tener en cuenta que existen dos modos de iniciar una fusión de sociedades: una por absorción y otra por constitución de nueva sociedad.
- La fusión por absorción implica la absorción de una o varias sociedades por parte de otra. La sociedad que absorbe adquiere el patrimonio de las otras (que se disuelven) aumentando, así, el capital social.
- Por su parte, la fusión por constitución de nueva sociedad supone la extinción de las sociedades fusionadas y la trasmisión en bloque del patrimonio, adquiriendo, además, los derechos y obligaciones por sucesión universal.
¿Cómo se procede a realizar la fusión de sociedades nacionales?
El procedimiento de fusión cuenta con tres fases: fase preparatoria, fase decisiva y fase ejecutoria.
Fase preparatoria
Los administradores de cada sociedad participante en la fusión deberán redactar y suscribir un proyecto común de fusión que incluirá, entre otras cosas, el tipo de canje (precio de negocio) de acciones, participaciones o cuotas, la denominación y los estatutos resultantes de la sociedad. Este proyecto común debe estar firmado por todos.
En el plazo de un mes, antes de la celebración de la junta para la adopción del acuerdo de fusión, los administradores publicarán el proyecto en la web de cada una de las sociedades. Además, será necesario que cada uno redacte un informe explicando y detallando el proyecto común de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, especialmente detallando el canje de las acciones, participaciones o cuotas. Este informe reflejará la aplicación del proyecto común de fusión de cada sociedad.
Fase decisiva
El acuerdo de fusión debe aprobarse en junta general convocada como mínimo con un mes de antelación. Para que se apruebe el acuerdo se requiere el consentimiento de todos los socios que pasen a responder ilimitadamente de las obligaciones sociales y los socios de las sociedades extinguidas que asumirán obligaciones personales. También podrá aprobarse el acuerdo en junta universal y por unanimidad de socios con derecho a voto.
El acuerdo firmado deberá publicarse en Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los periódicos importantes en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio social.
Fase ejecutoria
Las sociedades que se fusionan deben realizar la escritura pública del acuerdo de fusión. La escritura pública de la absorción deberá incluir las modificaciones del número, clase y serie de las acciones, participaciones o cuotas para cada nuevo socio. Por su parte, la de la nueva sociedad incluirá las menciones legales de la constitución. Una vez esté hecha la escritura, y para que la fusión sea eficaz, se procederá a la inscripción, ya sea de la absorción como de la nueva sociedad, en el Registro Mercantil.
No dudes en contactar con nuestro despacho de abogados si te encuentras en esta situación y necesitas asesoramiento.
